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          鄭州合同糾紛
          股權回購協議無效案
          產品簡介
          股權回購協議無效案自然人股東死亡后由公司回購該股權,符合公司法的基本原理及公司、全體股東的最大利益。但股權回購協議中,處分應由繼承人繼承的股權份額而未經該繼承人···
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          股權回購協議無效案 自然人股東死亡后由公司回購該股權,符合公司法的基本原理及公司、全體股東的最大利益。但股權回購協議中,處分應由繼承人繼承的股權份額而未經該繼承人確認的,涉及該部分股權的協議無效。   案情   原告司某英之子李某明于2005年3月27日病故,其生前持有被告齊*工程公司股份共計159744股。2006年1月25日,被告李某菁(系李某明之女)與齊*工程公司簽訂股權回購協議,協議約定齊*工程公司回購李某明生前持有該公司股份159744股,同時支付李某明去世當年(2005年度)所持股份的現金紅利,二項共計224647.61元。同日,被告李某菁將款項全部取走。2007年3月14日,原告司某英以被告侵犯其合法權益為由,請求法院確認該股權回購協議無效。   齊*工程公司制定的《公司章程》及《股權管理辦法》均規定:非因職工個人原因解除勞動合同及職工失去民事能力、死亡的,其持有的股份可以在公司內部轉讓或由公司回購。受有限責任公司股東人數的限制,齊*工程公司實行股權代理人制度,以若干股東推薦一名股權代理人作為公司注冊登記的股東,原則上每100萬股份推選產生一名股權代理人。股權代理人與被代理人簽訂委托代理協議,在股東會表決時,股權代理人必須按照其所代理的股東意見表決。李某明生前不是齊*工程公司注冊登記股東。李某明家庭成員狀況為:妻子孟某愛、女兒李某菁、母親司某英。   裁判   山東省淄博市臨淄區人民法院經審理認為,公司章程是依據股東之間的合意而形成的一種法律文件,是公司運營的基本規則,依鄭州要債公司 法制定的公司章程一經生效,公司及股東均受章程約束。依據公司法第七十六條的規定,自然人股東死亡之后,對股東資格的繼承可以通過公司章程作出除外規定。被告齊*工程公司《公司章程》及《股權管理辦法》的相關條款規定,自然人股東死亡后,公司可以回購其生前所持公司股份,實際上亦是對股東資格繼承問題的除 外約定,符合公司法第七十六條的立法本意。   原告司某英訴稱,公司回購股東股份應符合公司法第七十五條及第一百四十三條的規定,被告齊*工程公司《公司章程》的規定違反了公司法上述條款的禁止性規定,應屬無效,被告齊*工程公司無權收購李某明生前所持公司股份。法院認為,因公司法第七十五條及第一百四十三條規定的前提是自然人股東并未死亡,能夠行使相應的股東權利,而本案涉及的是自然人股東死亡后其股權的處理,故齊*工程公司《公司章程》回購公司股權的規定并未違反公司法上述條款的禁止性規定,對原告的該項主張,不予支持。   李某明生前所持齊*工程公司股份系其與孟某愛夫妻關系存續期間的財產,應屬夫妻共同財產。依據繼承法的相關規定,其所持股份的一半應屬孟某愛所有,其余一半才可由其第一順位繼承人予以繼承。因原告司某英、被告孟某愛、李某菁均是李某明第一順位繼承人,故原告可繼承李某明生前所持公司全部股份的六分之一。李某菁與齊*工程公司簽訂的股權回購協議,包含了李某菁未經原告授權就私自處分應由原告繼承的股權份額,事后李某菁的上述無權處分行為亦未經原告確認。因而,股權回購協議中涉及應由原告司某英繼承的股權部分應屬無效。   綜上所述,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條、《中華人民共和國民法通則》第六十條、《中華人民共和國公司法》第七十六條、《中華人民共和國繼承法》第十條第一款、第二款、第十三條第一款之規定,判決如下:一、被告李某菁與被告山東齊*石化工程有限公司簽訂的股權回購協議涉及應由原告司某英繼承的股權部分(159744股的六分之一)無效。二、駁回原告司某英的其他訴訟請求。 鄭州收賬公司 引用法條該文中引用法條,自2021年1月1日《民法典》生效后,更改為:[1] 《民法典》第一千一百二十七條[2] 《民法典》第一百五十六條
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